當(dāng)?shù)貢r(shí)間11月6日下午，特斯拉年度股東大會(huì)在得克薩斯州奧斯汀落幕。外界高度關(guān)注的會(huì)議焦點(diǎn)——有關(guān)馬斯克的2025版薪酬績效方案，盡管會(huì)前遭遇挪威主權(quán)財(cái)富基金等的反對(duì)，但最終獲股東高票通過。根據(jù)該方案，如果馬斯克能夠?qū)崿F(xiàn)一系列規(guī)定的運(yùn)營目標(biāo)，他將獲得最高1萬億美元的獎(jiǎng)勵(lì)。

這絕非一次普通的年會(huì)程序投票。它既承接了特拉華法院撤銷馬斯克2018年巨額期權(quán)計(jì)劃的風(fēng)波，也關(guān)乎特斯拉未來在自動(dòng)駕駛、機(jī)器人和AI賽道上由誰掌舵、如何激勵(lì)，甚至人工智能時(shí)代的發(fā)展格局等問題。

輿論普遍認(rèn)為，該方案在股東大會(huì)獲批，展現(xiàn)了股東們對(duì)馬斯克帶領(lǐng)特斯拉進(jìn)入由人工智能和機(jī)器人主導(dǎo)的新時(shí)代的信心，也體現(xiàn)了在“創(chuàng)始人稀缺”與“制度約束”之間，資本最終選擇了前者。

△《衛(wèi)報(bào)》報(bào)道，如馬斯克薪酬方案獲特斯拉股東大會(huì)批準(zhǔn)，他將可能成為首位萬億富翁

“史上最貴”薪酬被判撤銷：法院為何推翻2018版馬斯克績效方案

若要理解本次馬斯克薪酬方案獲得通過的意義，就必須回到2018年。

2018年，特斯拉董事會(huì)為馬斯克設(shè)計(jì)了一套跨度十年的績效期權(quán)：不發(fā)工資、不發(fā)現(xiàn)金，全靠分12檔解鎖的期權(quán)，每一檔需同時(shí)達(dá)到對(duì)應(yīng)的市值與運(yùn)營目標(biāo)后才能兌現(xiàn)。當(dāng)年股東大會(huì)對(duì)此投票贊成，媒體稱其為約560億美元的“史上最貴”激勵(lì)。

但是，特斯拉股東理查德·托內(nèi)塔隨后提起訴訟，訴指董事會(huì)在流程獨(dú)立性、信息披露與定價(jià)公平上失職。該案在特拉華衡平法院歷經(jīng)漫長取證與五天庭審后，法院于2024年1月作出長達(dá)數(shù)百頁的判決，以最嚴(yán)格的“完全公平（Entire Fairness）”標(biāo)準(zhǔn)審查后，認(rèn)定薪酬制定過程受到馬斯克“實(shí)質(zhì)控制”，且獨(dú)立性與信息披露不足；被告未能證明程序與價(jià)格均公平，故裁定撤銷該授予。通俗講，法院認(rèn)為董事會(huì)在與馬斯克相關(guān)的薪酬決策中未盡受托義務(wù)，這份“史上最貴”獎(jiǎng)勵(lì)因此不能生效。

那為何2018年薪酬方案已由股東大會(huì)投票通過，2024年仍會(huì)被推翻？關(guān)鍵在于，法院認(rèn)為2018年股東大會(huì)的投票不是一次“干凈”的同意。所謂“干凈”，就是要把有利益的人請(qǐng)到一邊，把沒利益的人請(qǐng)到另一邊，讓他們?cè)谒行畔傞_后自己做決定。也就是，可能得好處的人請(qǐng)先回避，之后把錢有多少、怎么分配、誰參與分配、風(fēng)險(xiǎn)替代方案等問題向不占便宜的普通股東說清楚，再由他們?cè)诓皇苡绊懙那闆r下投票。做到這兩點(diǎn)，法院才會(huì)將其視為一次正常、干凈、合規(guī)、可被尊重的決策。但本案中，法院認(rèn)定2018年股東大會(huì)信息披露不到位，這張同意票“不干凈”，因此判“撤”。

針對(duì)裁決，馬斯克強(qiáng)烈不滿。特斯拉公司則在2024年年會(huì)發(fā)起對(duì)2018年方案的“再確認(rèn)”投票，并決議將注冊(cè)地遷至得州。但這些公司層面的舉措并不能自動(dòng)推翻特拉華法院的生效判決，上訴與后續(xù)司法程序仍在獨(dú)立推進(jìn)。

△路透社報(bào)道，馬斯克心懷將特斯拉公司轉(zhuǎn)型為人工智能與機(jī)器人領(lǐng)域巨頭的宏大愿景，此次“馬斯克獎(jiǎng)勵(lì)方案”通過，就是對(duì)其領(lǐng)導(dǎo)力及該愿景的有力認(rèn)可

“天價(jià)薪酬”被判無效 各方考量自有道理

站在董事會(huì)與支持者視角，這類“只給股、不給現(xiàn)”的極限績效獎(jiǎng)勵(lì)包，目的在于將CEO與遠(yuǎn)期成果進(jìn)行強(qiáng)綁定，只有達(dá)到發(fā)展業(yè)績目標(biāo)才能拿到獎(jiǎng)勵(lì)，不達(dá)標(biāo)就拿不到。對(duì)特斯拉而言，遠(yuǎn)期成果的關(guān)鍵詞是全自動(dòng)駕駛（FSD）、無人駕駛出租車（Robotaxi）、人形機(jī)器人（Optimus）等。如果這些項(xiàng)目真正落地，股東增值將足以覆蓋激勵(lì)成本；相反，如果失敗，公司也無需付出。馬斯克也多次強(qiáng)調(diào)，自己需要大約四分之一的表決權(quán)來推動(dòng)這些長期項(xiàng)目，否則寧愿在特斯拉之外推進(jìn)。通俗說，這就是用結(jié)果付費(fèi)的超長期對(duì)賭，用未來可能的巨獎(jiǎng)去換當(dāng)下的承諾與掌舵權(quán)。

但投資者與代理顧問的顧慮同樣明確，歸納起來就是：規(guī)模過大、攤薄嚴(yán)重、關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)與權(quán)力過度集中。他們擔(dān)心，一旦這樣的超級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)全部兌現(xiàn)，馬斯克的投票權(quán)和影響力就會(huì)更上一層樓，董事會(huì)對(duì)單一人物的約束力反而下降。同時(shí)，特斯拉目前正處在銷量承壓與轉(zhuǎn)型陣痛期，是否應(yīng)該在這樣的經(jīng)營背景下給予空前的獎(jiǎng)勵(lì)大包，也值得再三衡量。挪威主權(quán)財(cái)富基金在這次股東大會(huì)前就表示反對(duì)，理由包括攤薄與關(guān)鍵人物風(fēng)險(xiǎn)；另外兩家顧問公司ISS與Glass Lewis也先后表示反對(duì)?？梢哉f，價(jià)值創(chuàng)造的信仰與治理秩序的底線在這里正面相撞。

△路透社報(bào)道，挪威主權(quán)財(cái)富基金明確表示反對(duì)2025版馬斯克獎(jiǎng)勵(lì)方案

最新“2025年薪酬方案”是什么？將怎樣影響特斯拉的未來？

今年董事會(huì)遞交的新方案強(qiáng)調(diào)只發(fā)股權(quán)、不發(fā)現(xiàn)金，以12檔目標(biāo)分批解鎖，總計(jì)約4.237億股，每一檔都同時(shí)要求市值與運(yùn)營里程碑的達(dá)成，每完成一檔目標(biāo)就解鎖1%的特斯拉股份。如果按最理想結(jié)果計(jì)算，全部12檔績效指標(biāo)達(dá)到后，馬斯克將可獲得12%的公司股份，大約1.02萬億美元。這也是為什么很多媒體將該獎(jiǎng)勵(lì)方案描寫為“1萬億美元方案”。

但要說明的是，這些并非現(xiàn)金，而是股票。其中，績效方案為馬斯克設(shè)定了一系列運(yùn)營指標(biāo)并鎖定和附加在崗條件。具體運(yùn)營指標(biāo)包括：未來10年內(nèi)交付2000萬輛電動(dòng)汽車，讓100萬輛機(jī)器人出租車投入運(yùn)營，開發(fā)和銷售1000萬份全自動(dòng)駕駛訂閱等，馬斯克還需確保公司連續(xù)四季度實(shí)現(xiàn)4000億美元獲利等財(cái)務(wù)目標(biāo)。若完不成目標(biāo)，獎(jiǎng)勵(lì)就拿不到。

同時(shí)，路透社分析，雖然最新績效方案可能在10年內(nèi)授予馬斯克高達(dá)1萬億美元的股票，但這些股票在授予時(shí)會(huì)扣除成本，因此馬斯克最終獲得的價(jià)值將略低，估計(jì)最高會(huì)達(dá)到8780億美元。路透社更進(jìn)一步計(jì)算了馬斯克的進(jìn)賬速度，按其假設(shè)測算，相當(dāng)于馬斯克每秒鐘獲得2784美元，每分鐘獲得167000美元，每天獲得2.405億美元。

對(duì)于這樣一份天價(jià)薪酬，支持者認(rèn)為，這是為特斯拉下一階段的卓越成長和價(jià)值創(chuàng)造提供強(qiáng)勁動(dòng)力，如果馬斯克能夠創(chuàng)造出巨量價(jià)值，那么就是物有所值。反對(duì)者則強(qiáng)調(diào)，這份獎(jiǎng)勵(lì)的體量會(huì)對(duì)小股東形成顯著稀釋，而且把公司命運(yùn)進(jìn)一步系在一個(gè)人身上，也可能導(dǎo)致治理與穩(wěn)健性不增反降。

其實(shí)，更現(xiàn)實(shí)的問題還在“結(jié)果影響”。該績效方案的通過，無疑意味著馬斯克與特斯拉在AI、機(jī)器人、自動(dòng)駕駛等方面的長期發(fā)展正式續(xù)約，董事會(huì)也將此視為“把人和路線牢牢綁在一起”的勝利。輿論普遍認(rèn)為，這一投票結(jié)果減少了外界對(duì)特斯拉未來走向的猜測，進(jìn)一步明確了公司未來數(shù)年的發(fā)展目標(biāo)。可以想見，若該獎(jiǎng)勵(lì)方案被否決，雖暫時(shí)可能緩解攤薄壓力，但長期看，馬斯克能否留任以及未來戰(zhàn)略執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)都會(huì)大大提高。特斯拉公司董事會(huì)主席羅賓·丹霍姆在投票前就表示，如果該方案被否決，馬斯克很可能辭職離開這家市值1.5萬億美元的公司，而市場也會(huì)把“不通過”解讀為負(fù)面情緒，從而加大股價(jià)波動(dòng)。

△從股東大會(huì)的現(xiàn)場直播可以看到，馬斯克出場時(shí)，現(xiàn)場一片歡呼，足見股東對(duì)其的支持和認(rèn)可

股東大會(huì)最后，馬斯克進(jìn)行了大概40分鐘的講話，之后又用近1小時(shí)接受現(xiàn)場提問。他勾勒的主線很清晰：在他看來，人工智能將成為汽車與機(jī)器人產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)力量，特斯拉要保證這股力量“可控、可用、可被信任”。從現(xiàn)場氣氛看，絕大多數(shù)股東對(duì)他的路線與承諾報(bào)以信任和支持。

這場投票的特殊之處在于，它不是簡單的“給不給高薪”，而是一堂關(guān)于現(xiàn)代公司治理的公開課。在“創(chuàng)始人稀缺”與“制度約束”之間如何找到平衡。對(duì)特斯拉而言，真正的考題也還在隨后若干年中，技術(shù)路徑能否兌現(xiàn)、商業(yè)模式能否放大以及董事會(huì)能否在強(qiáng)人敘事與規(guī)范治理之間，維持住恰到好處的張力。

（央視記者 武衛(wèi)紅）